قانون الشركات لسنة 2015

 

بسم الله الرحمن الرحيم

قانــون الشــركات لســـنة 2015

عملاً بأحكام دستور جمهورية السودان الانتقالي لسنة 2005 أجاز المجلس الوطني ووقع رئيس الجمهورية القانون الآتي نصه:

الباب الأول

أحكام تمهيدية

اسم القانون وبدء العمل به

1-             يسمى هذا القانون "قانون الشركات لسنة 2015" ويعمل به بعد ثلاثة أشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

إلغاء واستثناء

2-      يلغى من تاريخ العمل بهذا القانون قانون الشركات لسنة 1925 على أن تظل جميع اللوائح والقواعد والإجراءات والتدابير التي تم اتخاذها بموجبه سارية المفعول إلى أن تلغى أو تعدل.

تفسير

3- في هذا القانون ما لم يقتض السياق معنى آخر:

" الإقرار "             يقصد به الإقرار الذي يصدر وفقاً لأحكام أي قانون معمول به بشأن قبول الإقرارات،

 "رأس المال "         يقصد به رأس المال الاسمي المحدد في عقد التأسيس أو كما عدل بمقتضى " أحكام هذا القانون،

 "السجل"               يقصد به الدفاتر والملفات والوسائط الإلكترونية التي يحتفظ بها المسجل ويدون فيها البيانات المتعلقة بالشركات،

"سجل الشركة"        يقصد به الدفاتر والملفات والوسائط الإلكترونية التي تحتفظ بها الشركة في مقرها المسجل وتدون فيها كل البيانات المطلوبة وفقا لأحكام هذا القانون،

"السكرتير"             يقصد به أي شخص طبيعي يتم تعيينه وفقاً لأحكام هذا القانون للقيام بأعمال السكرتارية،

" السـهم "              يقصد به أي جزء من الأجزاء المتساوية من رأس المال الاسمي للشركة،

"الشخص"              يشمل الشخص الطبيعي والاعتباري،

" الشركة "             يقصد بها أي شركة سجلت بموجب أحكام هذا القانون أو بموجب قانون الشركات لسنة 1925،

"صك"                  يقصد به الصك وفقاً للتعريف الوارد في قانون صكوك التمويل لسنة 1995.

"عضو المجلس "      يقصد به أي شخص يشغل مركز عضو مجلس الإدارة أيّاً كان الاسم الذي يطلق عليه،

"عقد التأسيس "        يقصد به عقد تأسيس الشركة،

"قانون السوق"         يقصد به قانون سوق الخرطوم للأوراق المالية لسنة 1994،

" لائحة التأسيس"      يقصد بها لائحة تأسيس الشركة كما وضعت في الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص بما في ذلك اللائحة المدرجة في القائمة رقم (أ) من الجدول الأول من هذا القانون إلى المدى الذي تنطبق فيه اللائحة المدرجة على الشركة،

" المجلس "            يقصد به مجلس إدارة الشركة،

" المحكمة "            يقصد بها المحكمة العامة المختصة بنظر القضايا الناشئة عن تطبيق أحكام هذا القانون،       

 " المدير العام"        يقصد به المسئول التنفيذي الأول للشركة،

" المسجل "            يقصد به الشخص الذي يمارس سلطات التسجيل وغيرها من السلطات المخولة له بموجب أحكام هذا القانون أو من ينوب عنه،

"المعايير والنظم المحاسبية "يقصد بها المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية أو معايير المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامية.

" المفلس "             يقصد به أي شخص تم إشهار إفلاسه وفقاً لأحكام قانون الإفلاس لسنة 1929،

" المؤسس "            يقصد به الشخص الذي يروج لتأسيس الشركة ويتخذ الاجراءات اللازمة لتسجيلها.

" وثيقة الدين "         يقصد بها وثيقة الدين الواجب تسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون،

الوزير                   يقصد به وزير العدل.

              تطبيق

4- (1)        في حالة وجود تعارض بين أحكام هذا القانون وأي قانون آخر تسود أحكام هذا القانون إلى المدى الذي يزيل التعارض بينهما.

(2)      فيما عدا ما نص عليه بخلاف ذلك تطبق أحكام هذا القانون على جميع الشركات التي سجلت بموجب أحكام قانون الشركات لسنة 1925.

(3)      لا تطبق أحكام المواد من 246 إلى 276 شاملة من قانون المعاملات المدنية لسنة 1984 على الشركات المسجلة بموجب أحكام قانون الشركات لسنة 1925 أو التي يتم تسجيلها بموجب أحكام هذا القانون.

(4)      لا تطبق أحكام المادتين 33(4) و231 من قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983م على الشركات التي تساهم فيها الحكومة القومية أو الولائية.

(5)      تسري على المصارف وشركات التأمين أحكام القوانين الخاصة بها وموجهات وقرارات الهيئات العليا للرقابة الشرعية للتامين والمصارف فإذا وقع تعارض بين أي من تلك القوانين وهذا القانون تسود أحكام تلك القوانين وموجهات وقرارات هيئات الرقابة الشرعية للمدى الذي يزيل ذلك التعارض.

       الباب الثاني

أنواع الشركات وتأسيسها

الفصل الأول

أنواع الشركات

       الأشخاص الذين يؤسسون الشركة    

5- (1)    مع مراعاة أحكام البند (2) يجوز لأي شخصين أو أكثر تأسيس شركة ذات شخصية اعتبارية لمزاولة نشاط مشروع بعد استيفاء شروط التسجيل المنصوص عليها في هذا القانون.

(2) لا يجوز لأي من الأشخاص الآتي ذكرهم تأسيس شركة أو الانضمام إليها:

(أ)   من يقل عمره عن ثماني عشرة سنة إلا بعد موافقة وليه كتابةً،

(ب) المختل العقل،

(ج) المفلس،

(د)   من أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة.

الشركة محدودة المسئولية والشركة غير محدودة المسئولية

6- يجوز أن تكون الشركة محدودة مسئولية أو غير محدودة مسئولية على الوجه الآتي:

(أ) تكون مسئولية أعضاء الشركة محدودة كما يأتي:

(أولاً)   إذا كانت الشركة محدودة المسئولية بالأسهم تكون مسئولية أعضاء الشركة محدودة بالمبلغ غير المدفوع من قيمة الأسهم التي يحملها كل واحد منهم،

(ثانياً)   إذا كانت الشركة محدودة المسئولية بالضمان تكون مسئولية أعضاء الشركة محدودة بالمبلغ الذي يتعهد كل واحد منهم بأن يساهم به في أصول الشركة في حال تصفيتها،

(ب) لا يكون هناك حد لمسئولية أعضاء الشركة غير محدودة المسئولية،

(ج) تسجل كل من الشركة المحدودة المسئولية بالأسهم والشركة غير محدودة المسئولية برأس مال مقسم إلى أسهم متساوية القيمة.

       الشركات محدودة المسئولية بالضمان 

7-(1)        تؤسس الشركات محدودة المسئولية بالضمان بغرض تشجيع وترقية العلوم أو الفنون أو القيام بالأعمال الخيرية.

 (2)     توظف الشركات محدودة المسئولية بالضمان أرباحها في تحقيق أغراضها ويحظر عليها توزيع أي حصة من أرباحها لأعضائها.

 (3)     في حالة قيام الشركة محدودة المسئولية بالضمان بتوزيع أرباحها يكون مسئولاً بالتضامن والإنفراد كل أعضائها وأعضاء المجلس الذين يكونون على علم بتلك الواقعة ويجب عليهم الوفاء بكل ديون الشركة والتزاماتها الناشئة خلال مزاولتهم لتلك الأعمال، وإلا تكون الشركة وكل أعضائها وأعضاء المجلس مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.

(4)     يجب ألا تقل المسئولية الكلية لأعضاء الشركة المحدودة بالضمان في المساهمة في أصول الشركة في حالة تصفيتها، عن المبلغ الذي يحدده الوزير.

 (5)     مع مراعاة الالتزام بأحكام البند (4) يجوز أن تنص لوائح الشركة المحدودة المسئولية بالضمان على حق الأعضاء في الاستقالة واستثنائهم من أي مسئولية ناتجة عن ذلك.

      


الشركة الخاصة أو العامة

8-(1)       يجوز أن تكون الشركة من أي من الأنواع المذكورة في المادة 6(أ) إما شركة خاصة أو عامة.

 (2)    الشركة الخاصة هي التي يحظر عليها دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، ويجوز لها بحكم لوائحها أن تحدد عدد أعضائها بخمسين، كما يجوز لها أن تقيد نقل أسهمها.

 (3)   تكون أي شركة أخرى شركة عامة ويحظر عليها تقييد نقل أسهمها.

تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة

9-  (1)     يجوز للشركة الخاصة، مع مراعاة أي نص مضمن في عقد تأسيسها أو لائحة التأسيس، واستيفاء متطلبات السوق أن تتحول بمقتضى قرار خاص، إلى شركة عامة، ويجب عليها أن تودع لدى المسجل نسخة من هذا القرار، مع تقرير عن الأسهم المطروحة للاكتتاب العام وعددها وقيمتها وما اكتتب منها وما لم يكتتب وأسماء الأعضاء الذين خصصت لهم الأسهم المتبقية والأموال المدفوعة قبل تخصيص أي من أسهمها ويجب أن يتم ذلك قبل البدء في مزاولة أعمالها كشركة عامة.

(2)     يرفق مع القرار الخاص بالتحويل إلى شركة عامة أي تعديلات ضرورية في عقد التأسيس أو لائحة التأسيس وأي مطلوبات لاستمرارها كشركة عامة.

(3)     متى أودعت الشركة المستندات المطلوبة في البندين (1) و(2) يصدر المسجل شهادة بتحويلها من شركة خاصة إلى شركة عامة.

(4)     لا تطبق أحكام هذه المادة على الشركات المحدودة المسئولية بالضمان.


الفصل الثاني

الشركة القابضة والشركة التابعة

تحديد معايير القبض والتبعية

10-(1)     تكون الشركة قابضة (وتسمى فيما بعد بالشركة القابضة) لشركة أخرى (وتسمى فيما بعد بالشركة التابعة) إذا كانت:ـ

(أ) تتحكم في تشكيل مجلس الشركة التابعة، أو

(ب) تتحكم في أكثر من نصف القوة التصويتية للشركة التابعة، أو

(ج) تملك أكثر من نصف، ما أصدر من أسهم الشركة التابعة، أو

(د) الشركة التابعة تابعة، لشركة تابعة لشركة قابضة،

(2)   يحظر على الشركة التابعة أن تمتلك أسهماً في الشركة القابضة، ويقع باطلاً أي تخصيص أو نقل أسهم بالمخالفة لذلك.

 (3) مع مراعاة أحكام البند (1) يعتبر أن شركة قابضة تتحكم في تشكيل المجلس إذا كان في مقدورها أن تمارس صلاحية ( لا تتوقف ممارستها على رضا أو موافقة أي شخص آخر) في تعيين أو عزل كل أو أغلبية المجلس ولأغراض هذا البند يعتبر أن للشركة القابضة صلاحية في القيام بتلك التعيينات إذا:

(أ)    لم يكن تعيين شخص عضواً في المجلس ممكناً دون أن تمارس تلك الشركة القابضة صلاحيتها لصالحه.

(ب) كان تعيين شخص عضواً في المجلس يتبع بالضرورة من كونه عضواً في مجلس تلك الشركة القابضة أو مسئولاً فيها.

 (4) لا تعتبر الشركة القابضة نوعاً من أنواع الشركات التي يمكن تسجيلها وفقا لأحكام هذا القانون.

تجميع أصول الشركات ذوات الصلة

11-(1)     لأغراض التصفية حين تكون:

(أ‌)           شركة قابضة لشركة أخرى، أو

(ب) شركة تابعة لشركة أخرى، أو

(ج‌)        شركة تابعة لشركة قابضة لشركة أخرى.

 (2) تعتبر الشركة المذكورة أولا والشركة الأخرى لأغراض هذه المادة شركات ذوات صلة.

 (3) يجوز للمحكمة بناء على طلب المصفي أو دائن أو مساهم أن تأمر بما يلي إذا رأت ذلك عادلاً ومنصفاً.

(أ)   أن تدفع شركة ذات صلة أو كانت ذات صلة بالشركة تحت التصفية للمصفي كل مطالبة في التصفية أو جزء منها أو كل المطالبات أو بعضها.

(ب) إذا كانت شركتان أو أكثر ذوات صلة تحت التصفية تتم تصفيتهم معا وكأنهم شركة واحدة وذلك بالقدر الذي تأمر به المحكمة وبالأوضاع والشروط التي تقررها.

 (4) يجوز للمحكمة أن تصدر أي أمر آخر أو أن تعطي من التعليمات ما يسهل من تنفيذ الأمر الصادر بموجب البند (3) (أ) حسبما تراه مناسبا.

 (5) لتقرير ما إذا كان من العدل والأنصاف إصدار أمر بموجب البند
(3) (أ) على المحكمة أن تأخذ في الاعتبار المسائل الآتية:

(أ) القدر الذي أسهمت به الشركة ذات الصلة في إدارة الشركة.

(ب) سلوك الشركة ذات الصلة نحو دائني الشركة تحت التصفية،

(ج) القدرالذي يمكن أن تنسب به الظروف التي أدت إلى التصفية لأفعال الشركة ذات الصلة.

 (6) لتقرير ما إذا كان من العدل والإنصاف إصدار أمر بموجب
البند 3 (ب) على المحكمة أن تأخذ في الاعتبار ما يلي:

(أ)    القدر الذي أسهمت به أي من الشركات في إدارة أي من الشركات الأخرى،

(ب) سلوك أي من الشركات نحو دائني أي من الشركات الأخرى،

(ج)   القدر الذي يمكن أن تنسب به الظروف التي أدت إلى التصفية إلى أفعال أي من الشركات الأخرى.

(د)    القدر الذي تم به ضم أعمال الشركات،

(هـ) أي مسائل أخرى حسبما تراه المحكمة مناسباً.

(7)      لا يشكل اعتماد دائني الشركة تحت التصفية على أن شركة أخرى شركة ذات صلة أو كانت ذات صلة أساساً لإصدار أمر تحت المواد 170-171 من هذا القانون.

الفصل الثالث

المؤسس والعقود السابقة للتسجيل

مؤسس الشركة

12-(1)  (أ)     يكون المؤسس في علاقة استئمانية مع الشركة ويلتزم بالحد الأقصى من حسن النية.

 (ب) يجب على المؤسس تعويض الشركة عن أي خسارة تتكبدها بسبب عجزه عن الإيفاء بالتزاماته المنصوص عليها في الفقرة (أ).

(2)   يجب على كل مؤسس يحصل على أي أموال أو معلومات في ظروف يكون من واجبه كمستأمن الحصول عليها باسم الشركة، أن يقدم حساباً للشركة عن تلك الأموال وعن أي ربح يكون قد حققه من استخدام تلك الأموال أو المعلومات.

 (3) يجوز للشركة مع مراعاة أحكام قانون المعاملات المدنية لسنة 1984فسخ أي معاملة بينها وبين مؤسسها إذا لم يفصح المؤسس عن جميع الوقائع المادية المعروفة لديه قبل دخول الشركة في تلك المعاملة.

(4)   يجب أن يكون الإفصاح لإحدى الجهات الآتية:

 (أ) للمجلس إذا كان جميع مديري الشركة مستقلين عن المؤسس،

 (ب) لجميع أعضاء الشركة عن طريق تضمين الوقائع في نشرة الإصدار،

 (ج) لاجتماع عام للشركة شريطة ألا يصوت المؤسس أو أي عضو لديه مصلحة.

(5)  لا تسري فترة التقادم على أي دعوى ترفعها الشركة لاقتضاء حقوقها بموجب أحكام هذه المادة على أنه يجوز للمحكمة، وبالشروط التي تراها مناسبة، أن تعفي المؤسس من المسئولية كلياً أو جزئياً إذا رأت أن ظروف الدعوى ومن بينها انقضاء فترة التقادم تستدعي ذلك.

العقود السابقة على التسجيل

13-(1)    يجوز للشركة أن تجيز بعد تسجيلها، أي عقد اُبرم باسمها قبل تسجيلها وعندئذ تصبح ملزمة كما لو كانت الشركة موجودة في تاريخ أبرام العقد وكانت طرفا فيه.

(2)  قبل إجازة الشركة للعقد يكون الشخص أو الأشخاص الذين تعاقدوا باسم الشركة ملزمين بالعقد إلا إذا كان هناك اتفاق صريح على خلاف ذلك.

الفصل الرابع

       عقد التأسيس      

مطلوبات عقد التأسيس

14ـ   (1)       يجب أن يتضمن عقد التأسيس البيانات الآتية:

 (أ) مبلغ رأس المال الاسمي الذي تسجلت به الشركة مقسماً إلى أسهم ذات قيمة محددة، وذلك باستثناء الشركات محدودة المسئولية بالضمان،

(ب) اسم الشركة مضافاً إليه في آخره كلمة " محدودة" إذا كانت الشركة محدودة المسئولية،

(ج‌)   المكان الذي يوجد فيه مقر الشركة المسجل،وبريدها العادي والإلكتروني.

(د) أغراض الشركة،

(هـ) النص على أن مسئولية الأعضاء محدودة بالأسهم أو الضمان أو غير محدودة المسئولية بحسب الحال.

(2) لا يجوز لأي من الموقعين على عقد التأسيس المساهمة بأقل من سهم.

(3) يجب أن يوقع على عقد التأسيس كل مساهم ويكتب مقابل اسمه عدد الأسهم التي يتعهد بأخذها ويتم ذلك أمام موثق.

(4) يجب أن يكون عقد التأسيس مطبوعاً ومقسماً إلى فقرات بأرقام متسلسلة متتابعة.

(5) يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة محدودة المسئولية بالضمان البيانات الإضافية الآتية:

(أ)    أن أصولها وإيراداتها ستوظف فقط لتحقيق أغراضها،

(ب) أن توزيع أي حصص من إيراداتها بشكل مباشر أو غير مباشر محظور على أعضائها.

(6) يجب على الشركة إن كان من ضمن أغراضها ما يستدعي موافقة السلطات المختصة لمزاولة مثل هذا الغرض أن تحصل على تلك الموافقة قبل مزاولة ذلك الغرض وفي حالة المخالفة تعتبر الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.

       إجراءات تأسيس الشركة       

15-(1) يتم تأسيس الشركة على الوجه الأتي:

(أ‌)           تسلم للمسجل نسخة من عقد التأسيس ولائحة تأسيس الشركة (إن وجدت) المقترحين بغرض التسجيل،

(ب‌)    يسجل المسجل عقد ولائحة التأسيس المذكورين في الفقرة (أ) إلا إذا رأى أن:

(أولاً)   عقد التأسيس أو لائحة التأسيس لم يلتزما بنصوص هذا القانون، أو

(ثانياً) الأغراض التي من أجلها يتم تأسيس الشركة غير مشروعة،

(2)       يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانوني من محامٍ اشتغل في تأسيس الشركة أو من شخص ذكر اسمه في لائحة التأسيس بصفته عضواً في المجلس أو مديراً أو سكرتيراً للشركة باستيفاء جميع أو أي من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا الإقرار كدليل كافٍ على استيفائها.

(3)       يصدر المسجل عند تسجيل عقد ولائحة التأسيس شهادة بتوقيعه مؤرخة ومختومة بخاتمه بأن الشركة قد تم تسجيلها وفي حالة الشركة المحدودة المسئولية أن مسئولية أعضائها محدودة.

(4) ينشر المسجل إعلاناً في الجريدة الرسمية بإصدار شهادة التسجيل ومحتوياتها.

حجية شهادة التسجيل

16-(1)    تعتبر شهادة التسجيل التي تحمل توقيع المسجل وخاتمه بينة قاطعة على استيفاء الشركة جميع شروط التسجيل المنصوص عليها في هذا القانون.

(2)  تكون للشركة شخصية اعتبارية ابتداءً من التاريخ المذكور في شهادة التسجيل وتعرف بالاسم المبين في الشهادة ويكون لها أهلية مباشرة جميع أعمال الشركة وصلاحية تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام.

تعديل أغراض الشركة

17-(1)    مع مراعاة أحكام هذا القانون، يجوز للشركة أن تعدل بقرار خاص نصوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضها.

 (2)       يكون التعديل نافذاً إذا لم يعترض عليه مساهمون يمتلكون 15% من رأس المال المدفوع في خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أسابيع من تاريخ التعديل.

 (3)       يقدم الاعتراض إلى المحكمة التي يحق لها الموافقة على التعديل أو رفضه كليا أو جزئيا على أنه يجب على المحكمة أن تعلن الدائنين أو أية فئة منهم تري أن التعديل يمس مصالحهم.

 (4) يجب أن ينشر الإعلان الوارد في البند (3) في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية مع إخطار المسجل بذلك.

الفصل الخامس

  لائحة التأسيس  

تسجيل لائحة التأسيس

18-(1)  يجوز أن تسجل مع عقد التأسيس لائحة التأسيس.

(2)   يجوز أن تتضمن لائحة التأسيس حسب نوعها جميع أو بعض ما ورد في القائمة (أ) أو القائمة (ب).

تطبيق القائمة (أ) أو (ب)

19- إذا سجلت لائحة التأسيس، وفي نطاق المدى الذي لا تستبعد فيه هذه اللائحة أو تعدل الأحكام المدرجة في القائمة (أ) أو (ب)، فإن أياً من هاتين القائمتين- بحسب الحال - وإلى المدى الذي تنطبق فيه تكون هي لائحة التأسيس، وذلك بذات الكيفية وإلى ذات المدى، كما لو أنها مضمنة بطريقة صحيحة في لائحة التأسيس المسجلة.

       شكل لائحة التأسيس والتوقيع عليها   

20- يجب أن تكون لائحة التأسيس على الوجه الأتي:

(أ) مطبوعة ومقسمة إلى فقرات بأرقام متسلسلة متتابعة،

(ب) موقعاً عليها من كل شخص وقع على عقد التأسيس وموثق يشهد بصحة التوقيع.

تعديل لائحة التأسيس

21-(1) مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجة في عقد التأسيس يجوز للشركة بقرار خاص أن تعدل لائحة التأسيس أو تضيف إليها نصوصاً أخرى، وأي تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد أدرجت أصلاً في لائحة التأسيس.

(2)       يجب أن تودع الشركة نسخة من قرار التعديل لدى المسجل ويعتبر التعديل نافذاً من تاريخ إيداعه.

                                  الفصل السادس

أحكام عامة

الأثر المترتب على تسجيل عقد التأسيس ولائحة التأسيس

22-(1)    مع مراعاة أحكام هذا القانون يترتب على تسجيل عقد ولائحة التأسيس، أن تلتزم الشركة وأي عضو من الأعضاء وورثته أو من ينوب عنهم قانوناً بجميع نصوص أحكام عقد ولائحة التأسيس.

(2)   تكون جميع الأموال التي يلتزم أي عضو بدفعها للشركة بمقتضى عقد ولائحة التأسيس ديناً مستحقاً عليه دفعه.

(3)   إذا رأى وزير العدل أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة في ممارسة العمل في السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً مكتوباً بأن يلغي المسجل تسجيل تلك الشركة.

 (4) يصدر المسجل فور تسلمه ذلك التوجيه أمراً بالإلغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون.

مزاولة الشركة لأعمالها دون أن يكون فيها

الحد الأدنى القانوني من الأعضاء

23-   إذا نقص في أي وقت عدد أعضاء الشركة عن اثنين، وزاولت أعمالها مدة تزيد على ستة أشهر مع وجود هذا النقص يلتزم العضو الذي ظل في الشركة بأن يدفع جمـيع ديون الشركة التي تعاقدت عليها خلال هذه المدة، ويجوز مقاضاته بشأنها.

مقر الشركة المسجل

24-(1)   يجب أن يكون لكل شركة مقر معلوم في جمهورية السودان ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات.

(2)   يجب أن يودع لدى المسجل إعلان بمقر الشركة مع طلب التسجيل وبكل تغيير يحصل فيه خلال سبعة أيام من تاريخ حدوثه.

(3)   إذا زاولت الشركة أعمالها دون مراعاة أحكام هذه المادة، تكون مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.

الفصل السابع

اسم الشركة وتغييره

اسم الشركة

25-(1)    لا يجوز تسجيل الشركة بذات الاسم الذي سميت به أية شركة أو شراكة أو اسم عمل مسجل في جمهورية السودان.

(2)       لا يجوز تسجيل أي شركة بأي اسم يكون في رأي المسجل مضللاً أو مخالفاً لأحكام أي قانون.

(3)       لا يجوز تسجيل شركة باسم يشتمل على كلمات تعبر صراحة أو ضمناً عن تصريح من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو باسم يشتمل على ألفاظ يرى المسجل أنها توحي بوجود صلة بالدولة أو أجهزتها، إلا إذا وافق مجلس الوزراء القومي أو الولائي بحسب الحال على استعمال تلك الألفاظ كجزء من اسم الشركة.

(4)       لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية،أو أي اسم من أسماء اتحاد أصحاب العمل

(5)       لا يجوز ترجمة الاسم، وإذا كان الاسم باللغة الانجليزية أو العربية أو غيرها فيجب نقله من هذه اللغة إلى اللغة الأخرى مع الاحتفاظ بذات النطق.

تغيير اسم الشركة

 26-(1) يجوز للشركة تغيير اسمها بقرار خاص خاضع لموافقة المسجل، على أن تقوم الشركة بنشر إعلان اسمها المسجل والاسم الجديد في الجريدة الرسمية وفي مكان بارز في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية.

 (2) لا يجوز للشركة تغيير اسمها خلال الأشهر الستة التي تسبق بدء أي تصفية.

 (3) يجوز للمسجل بموافقة الشركة تغيير اسمها إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت باسم يعتبر التسجيل به إخلالاً بأحكام المادة 25.

 (4) إذا غيرت الشركة اسمها يجب على المسجل أن يدرج الاسم الجديد في السجل بدلاً من الاسم السابق وأن يصدر شهادة بتسجيل اسم الشركة معدلاً، ويعتبر تغيير الاسم قد تم بصدور هذه الشهادة.

 (5) لا يؤثر الاسم الجديد على حقوق الشركة أو التزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية اتخذت من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الاستمرار أو البدء فيها ضد الشركة باسمها السابق يجوز الاستمرار أو البدء فيها باسم الشركة الجديد.

       نشر الشركة لاسمها     

27- (1) يجب على أي شركة نشر اسمها وذلك على الوجه الآتي:

( أ)    أن تخط أو تلصق في مكان ظاهر خارج مقرها المسجل أو أي مكان تزاول فيه أعمالها لافتة تحمل رقم التسجيل واسمها المسجل بحروف تسهل قراءتها باللغتين العربية والإنجليزية، وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً،

(ب)   أن تنحت اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة،

(ج )   أن تضع رقم تسجيلها واسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإخطاراتها وإعلاناتها وفواتيرها مع إظهار قيمة رأس مالها المدفوع.

 (2) إذا خالفت الشركة أياً من أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.

 (3) إذا استعمل أحد موظفي الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو أذن باستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون اسمها منحوتاً عليه كما ورد في البند (1) أو أصدر أو أذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.

       الفصل الثامن     

أهلية الشركة وتصرفات المجلس

       أهلية الشركة      

28- لا يجوز الطعن في صحة تصرفات الشركة على أساس عدم أهليتها بسبب أي قيد في عقد التأسيس أو لائحة التأسيس.

صحة تصرفات الشركة

29- (1)     تعتبر صلاحيات المجلس في إلزام الشركة أو تفويض أي شخص للتعامل نيابة عنها غير خاضعة لأي قيود بموجب عقد التأسيس أو لائحة التأسيس وذلك بالنسبة للشخص الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية.

(2)      يفترض حسن النية في الشخص الذي يتعامل مع الشركة ما لم يثبت عكس ذلك وهو غير ملزم بالتقصي عن وجود أي قيود على صلاحيات المجلس للتصرف نيابة عن الشركة أو تفويض أي شخص للتعامل نيابة عنها.

عدم افتراض العلم

30-باستثناء ما نص عليه في المادة 102 المتعلقة بتسجيل الرهون لا يعتبر أي شخص عالماً بأي بيانات أو مستندات على أساس أن تلك البيانات أو المستندات قد تم إيداعها بملف الشركة بمكتب المسجل.


أضف تعليق


العنوان


السودان - الخرطوم
الخرطوم بحري -كوبر- حي الواحة
عقار رقم (22)
(3 ج د)

تابعنا

face

twitter

 free whatsapp calls
0123076171

اتصل بنا

هاتف :
00249-155408870

00249-155408871

00249-155408872
موبايل :
00249-912376171
00249-999076171
00249-123076171
فاكس :

00249-185349787

E-mail:alraid@alraid-legal.com 

 

 

 

loader